Bezpieczny start w biznesie – na co uważać podczas przejmowania zarejestrowanego podmiotu?

Zakup zarejestrowanej spółki może przyspieszyć rozpoczęcie działalności. Zmiana wspólników nie tworzy jednak nowego podmiotu: spółka zachowuje prawa, obowiązki, umowy i historię rozliczeń. Dlatego czysta spółka na sprzedaż powinna oznaczać podmiot bez działalności operacyjnej, zobowiązań i zaległości. Nie potwierdza tego samo zapewnienie sprzedającego.

Najpierw status prawny i właścicielski

Badanie należy zacząć od aktualnego odpisu z KRS, umowy spółki i dokumentów dotyczących jej zmian. Trzeba ustalić strukturę udziałową, prawa wspólników, skład organów, zasady reprezentacji i ograniczenia zbywania udziałów. Kontroli wymaga też brak obciążeń udziałów i zgodność dokumentów z wpisami.

Należy sprawdzić zgodność danych w CRBR z faktyczną strukturą kontroli. Gdy przedmiotem transakcji jest czysta spółka na sprzedaż, weryfikacja nadal musi obejmować dokumenty źródłowe, nie tylko opis oferty.

Due diligence finansowe, podatkowe i operacyjne

Analiza powinna objąć okres od rejestracji. Trzeba przejrzeć sprawozdania finansowe, księgi, wyciągi bankowe, deklaracje podatkowe i rozliczenia z ZUS. Przydatne są aktualne zaświadczenia o braku zaległości, oceniane według zakresu i daty wydania.

W szczególności należy ustalić, czy spółka posiada:

• kredyty, pożyczki lub inne zadłużenie;
• aktywne umowy, poręczenia, zabezpieczenia albo zobowiązania pracownicze;
• spory, kontrole oraz postępowania sądowe, administracyjne lub egzekucyjne;
• zaległości publicznoprawne i niewykonane obowiązki sprawozdawcze.

Sprawdzić trzeba też rachunki, pełnomocnictwa, licencje, prawa do domen i znaków oraz dostępy do systemów. Brak obrotu na rachunku nie dowodzi, że spółka nie podejmowała innych czynności.

Umowa nabycia i bezpieczne przekazanie spółki

Umowa powinna określać przedmiot sprzedaży, cenę, moment przejścia udziałów i warunki zamknięcia. Zapewnienia sprzedającego mogą obejmować brak zobowiązań, sporów, zaległości i nieujawnionych umów. Warto powiązać je z odpowiedzialnością za nieprawdziwe informacje. Nie zastępują due diligence, lecz rozdzielają ryzyko.

Protokół przekazania powinien obejmować dokumentację korporacyjną, księgową i podatkową, umowy, korespondencję, dane dostępowe i narzędzia do obsługi rachunków. W wyborze podmiotu może pomóc , jednak zakres badania trzeba dopasować do transakcji.

Obowiązki po sfinalizowaniu transakcji

Po przejęciu należy zgłosić zmiany w KRS, CRBR, danych podatkowych lub ZUS, a także zaktualizować dane bankowe, uprawnienia elektroniczne i relację z biurem rachunkowym. Zasady aktualizacji KRS opisuje Biznes.gov.pl, a informacje o CRBR publikuje podatki.gov.pl.

Zakup spółki nie gwarantuje kredytu, leasingu, koncesji, rachunku bankowego ani statusu czynnego podatnika VAT. Każda instytucja dokonuje własnej oceny. W celu wyboru i weryfikacji podmiotu warto skontaktować się z Gotowespolki.com.pl.

Artykuł sponsorowany